天广中茂大股东违规担保，巨亏30亿元由谁“买单”？

2020年1月14日，中小板公司天广中茂披露了《2019年度业绩预告修正公告》，将2019年预计归属于上市公司股东的净利润从-1.81亿元至-3.16亿元向下修正为-21.58亿元至-30.47亿元，而在此前的2018年，公司就已经亏损4.52亿元。

就天广中茂的年报、公告等公开资料分析，《红周刊》记者发现，其2018年和2019年的巨额亏损与上市公司2015年高溢价并购有着直接关系。而在近几年中，天广中茂因此次并购所带来的后遗症，已经连续多次收到了交易所下发的问询函。

大股东违规担保

在最新披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》中，有投资者向深交所投诉，称其于2018年1月30日通过债权转让获得对天广中茂大股东邱茂国的500万元债权，并由天广中茂的子公司广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司以及时任董事长邱茂期对该债权提供担保。而在此前的2019年12月，天广中茂也曾发布了《关于公司收到民事起诉状及严正声明的公告》，称收到法院传票及《民事起诉状》，原告郑喜煌请求判令天广中茂、中茂园林、中茂生物、邱茂期、邱茂国五被告共同向原告返还借款本金人民币6500万元并支付利息2600万元。

根据上市公司2020年2月12日发布的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》来看，投诉人的这500万元债权是与上市公司大股东邱茂国违规担保有关。在回复公告中，公司表示，邱茂国以中茂园林及中茂生物的名义签署了一份《保证合同》为其个人债务提供担保，担保金额合计1亿元，而实际借款8300万元。因该担保行为未经上市公司天广中茂董事会或股东大会等权力机构审议，也未执行中茂园林、中茂生物相关决策审批程序，故均未履行信息披露义务。

既然投诉人投诉涉及的500万元债权债务的确“事出有因”，那么有理由让人怀疑2019年12月公告中收到法院传票和《民事起诉状》涉及的9100万元债务本息问题也可能面临前一宗投诉所涉及到的问题，因为这一事件同样牵连到了中茂园林、中茂生物及邱茂国，虽然在《严正声明的公告》中，公司解释称“天广中茂作出未向原告借款也未与原告签署有关《借款合同》，未召开过有关该借款内容的董事会，未有相关用章记录等7项严正声明，认为公司与原告不存在该项借款”，但就最新违规担保事实的出现以及类似情形发生，不由让人怀疑2019年12月的诉讼问题同样可能是涉及到了违规担保问题。

若上市公司已经连续两次债务问题均涉及到大股东违规担保问题，则将明显反映出天广中茂内控制度是存在严重缺陷的，这就需要投资者高度警惕。其实，若进一步分析违规担保问题出现的原因，可发现与上市公司2015年的巨资并购是有密切关系的，当年的高溢价并购不仅引进了此次违规担保主角邱茂国，且也让公司业绩在2018年、2019年出现了巨额亏损。

高溢价并购埋“雷”

就天广中茂2015年11月发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》来看，上市公司当年以12亿元和12.69亿元的价格分别购买了中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。当时，两家公司的评估增值率分别高达90.83%和469.25%，合计评估增值16.19亿元。

虽然在当时的并购方案中，新“引进”的大股东邱茂国做出了业绩承诺：2015~2018年，中茂园林扣非归母净利润分别不低于14500万元、18000万元、20000万元和22000万元，中茂生物扣非归母净利润分别不低于8000万元、15000万元、18000万元和20000.86万元。但方案也提示了业绩承诺补偿不足的风险，即如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致邱茂国所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。

可让人意料不到的是，公司在经历2016年和2017年业绩持续增长后，风险真的在2018年发生了。天广中茂2018年年报披露，根据《业绩承诺完成情况审核报告》结果，中茂园林、中茂生物两家公司2015年~2018年实际完成业绩125767.57万元，与业绩承诺金额135500.86万元，差异-9733.29万元，由此触发邱茂国业绩补偿的责任。理论上，若邱茂国履行业绩承诺，补足业绩差则风险并不存在，但事实上，邱茂国已无支付业绩补偿款能力，其所持股票早于2018年4月2日就已被轮候冻结。在此情况下，天广中茂在2018年不得不分别确认了中茂园林商誉减值1.92亿元、中茂生物商誉减值4.19亿元。

然而这一风险并未结束，2020年1月14日，天广中茂披露的《2019年度业绩预告修正公告》显示，预计2019年归属于上市公司股东的净利润将从-1.81亿元至-3.16亿元向下修正为-21.58亿元至-30.47亿元，而修正的原因，是上市公司对中茂园林剩下的1.8亿元商誉全额计提减值，对中茂生物剩余的商誉5.06亿元也全额计提减值。

回头来看，在当初高溢价收购中茂园林和中茂生物时，决策者们决策失误是毋庸置疑的，而对这两家公司所属行业本身具体的风险预见性不够也是一个严重的失误，更为重要的是，在当年并购后，公司就一直缺钱，现金流还长期净流出。

累计募资50亿元仍缺钱

2020年1月23日，天广中茂在2019年业绩修正公告关注函的回复中表示，主要是由于子公司中茂园林受现金流紧张的影响，在建园林工程项目出现施工进度缓慢甚至停工的现象。也就是说，2019年业绩预亏几十亿元，就是没钱周转所致。

公司在对中茂园林现有资产进行清点评估的工作中发现，大部分园林工程项目都存在停工、违约、涉诉等各种风险，部分项目（特别是停工项目）减值情况明显，其中4个停工的项目合计账面值为24.64亿元，占工程存货账面金额的50%以上，因此，拟在2019年度对中茂园林的工程存货计提减值准备16.50亿元。

那么，上市公司天广中茂究竟有多缺钱？根据其历年年报的合并现金流量表，上市以来天广中茂的经营活动产生的现金流量净额主要呈负数状态，特别是在2015年末并购完成后，2016年以来经营活动现金流量净额出现了大规模的流出，截至2019年三季报，经营活动产生的现金流量净流出合计超过了12亿元（如附表所示）。合并资产负债表也显示，2016年年末时，天广中茂账上货币资金多达8亿元，而到2019年第三季度末仅剩5761.36万元而已。

值得注意的是，虽然账上货币资金不算太多，但是天广中茂上市以来累计募资超过50亿元，其中除了IPO募集的50475万元之外，股权再融资就高达30.20亿元，发债融资12亿元，还有大约2.84亿元的累计新增短期、长期借款。虽然从资本市场融得了50亿元巨资，但是上市以来累计发放的现金分红却只有1.97亿元。

那么，数十亿元资金又去了哪里?从历年年报中容易发现，在2015年之后天广中茂的应收账款和存货激增。年报数据显示，2014年年末应收账款仅有27888.61万元，至2019年第三季度末，这一金额增长到17亿元；2014年末存货有7163.24万元，至2019年第三季度末，存货金额提升至45.75亿元。根据2014年以来应收账款和存货的增长情况，两项合计增长了59.26亿元。

由此可见，近几年来天广中茂除了有巨额资金被滞留在存货中，也有数额非常可观的一部分资金以应收账款的形式被客户“免费占用”了，进而意味着，天广中茂从资本市场上融来的资金主要转为应收账款和存货，实际上没有得到高效的周转与利用。

与上市公司缺钱现状形成鲜明对比的是，天广中茂的主要股东2016年以来出现了频繁减持现象。仅第一大股东陈秀玉在2016年5月减持8000多万股，就套现超过6.5亿元；总经理黄如良在2016年7月通过减持获得超过2000万元现金；当时的第三大股东陈文团在2017年11月和12月也多次减持股票合计6042.01万股，套现超过5.2亿元。

不但如此，根据公司披露的质押公告和定期报告披露的期末值进行统计的“公告披露前10大股东质押统计”数据，陈秀玉、邱茂国、深圳市东方盛来投资管理有限公司、邱茂期的未解押股权质押数量合计9.63亿股，占他们持有的股份数的99.63%。由此可知，前10大股东通过股权质押方式套取了大量的现金。

由此来看，在大股东们不断减持质押下，最终为上市公司巨亏30亿元买单的还是二级市场投资者。■