文 | 王宗耀
编辑 | 承承
随着八菱科技于2019年完成对生物医药公司弘润天源收购后，其经营情况就开始走下坡路，被收购标的的业绩不达标严重拖累了上市公司业绩表现，经营成本的增加也使得上市公司资金链变得更加脆弱。
前不久，八菱科技发布了2019年度业绩快报，根据快报数据，2019年归属于上市公司股东的净利润亏损3.93亿元，同比下滑5504.65%。而在此前的1月份，八菱科技还发布了一份业绩预告，预期2019年归属于上市公司股东的净利润亏损金额在2.8亿~3.6亿元左右。前后两份业绩数据对比，显然业绩快报披露的结果更为糟糕。
就业绩快报披露的信息来看，造成公司2019年业绩巨亏的原因有很多，其中令公司业绩账面损失最大的则是2.18亿元的商誉减值，而这一事项与公司2019年花费巨资收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权是有着直接的关联。
奇异高估值涉嫌为“内幕交易”站台
八菱科技本是一家从事汽车热交换器、保险杠等汽车零部件产品的研发、生产和销售的公司，于2011年11月成功上市。从Wind披露的数据来看，自上市以来，公司虽然业绩没有特别亮眼的表现，但每年还是能够有一定幅度的增长。2018年，一直平稳发展的八菱科技似乎有些不甘寂寞，开始搞起了“副业”。当年，公司上马了《远去的恐龙》大型科幻演出项目，同时，还着手筹建《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。除了向文化演艺实业发展外，公司在这一年还着手跨行业进军细胞生物技术领域收购弘润天源公司，并于同年12月份发布了筹划资产重组的相关公告。
弘润天源的主营业务是为客户提供细胞委托培养、研发CRO服务、细胞免疫功能分析、肿瘤早期风险预警、健康管理以及细胞储存等专业技术服务，其技术服务内容覆盖了医疗和健康管理两大板块。2018年12月28日发布的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露，八菱科技拟受让王安详持有的弘润天源71.05%的股权，并协调弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向上市公司转让标的公司100%股权，预计交易金额不超过30亿元。
2019年3月28日，八菱科技发布了资产重组变更公告，称将此前拟以不超过30亿元的价格收购弘润天源100%股权的方案变更为拟支付现金收购标的公司不超过51%股权的方案，标的公司估值由此前的30亿元下调为18亿元。
弘润天源评估价值的大幅下调引起了监管机构的关注。2019年4月1日，交易所对公司再次下发关注函，要求八菱科技就弘润天源估值下调及其资产收购规程中的其他问题给出说明。根据八菱科技发布的回复函内容，弘润天源早在2018年因员工涉嫌诈骗，经营活动就受到了严重影响。当年的9月20日，海淀公安局执法人员对弘润天源办公及经营场所进行了搜查，并带走了文件资料、客户信息、电脑等公司物品，现场约70余人被带至海淀区公安机关协助调查，其中包括：弘天生物管理人员、实验室员工、行政员工、物业服务人员（前台、保洁、厨师等）、消费客户、其他公司员工、经销商员工及其他人员等，此后，有29人被刑事拘留。
该事件的发生，对弘润天源的业务及品牌形象造成了较大的负面影响，2018年第四季度业绩更是出现下滑，影响了估值表现。八棱科技在相关说明中表示，“根据公司目前的财务状况，为有利于公司未来的持续发展，减轻公司的收购资金压力，降低投资风险，经公司与交易对方协商，同意对本次交易方案进行调整”。
然而，令人不解的是，弘润天源被搜查的事件发生时间点是在2018年9月，而在该事件对标的公司业绩影响到底有多大还不清楚、负面影响尚未明朗的背景下，八菱科技却在同年12月28日发布消息以30亿元的价格收购该公司100%，如此的做法实在让人生疑。
结合八菱科技当时发布的其他公告来分析，不排除公司发布高价并购的消息更多的是为了给相关利益方股权出售创造更好的价格空间。因为早在2018年12月7日，八菱科技就发布公告称，公司董事兼副总经理黄志强、持股5%以上的股东陆晖与顾德逵签署《股份转让协议》，黄志强、陆晖拟以20元/股通过协议转让方式向顾德逵转让公司7.14%的股份。然而需要注意的是，在此之前将近半年时间里，上市公司的股价也一直在12元上下小幅波动，即便是到了其发布股权转让公告前，股价也仅为16.15元，距离20元的转让价格仍有不小的距离。如此情况下，有什么理由让人以远高于市场的价格去大幅接盘其所持股权呢？若此时有了巨额并购细胞生物技术公司的消息，股价被炒作大幅上涨就不再是梦。果不其然，在公司于2018年12月28日披露30亿元收购弘润天源消息后，股价一度上涨至26元左右。
从财报来看，八菱科技2018年业绩是大幅下滑的，如果从业绩变化角度去考虑，公司是不存在利好的，而若从消息面来考虑，则不排除八菱科技在发布重组消息之前，相关方就已经知道了上市公司即将巨额重组这一消息的可能，否则其又怎么会愿意以高于市场的价格来购买公司股权呢？若假设为真，则不排除相关人士有利用内幕消息进行交易的嫌疑。当然，随着八棱科技在2019年3月28日发布变更资产重组交易的公告，标的资产估值又大幅缩水了，在公告发布后的两天，八菱科技股东黄志强、陆晖与顾德逵股权转让协议便选择终止了。
就上文分析来看，上市公司此前发布以不超过30亿元价格收购弘润天源100%资产的消息，更像是用来掩护其股权出售的烟幕弹，而随着股权出售交易以失败告终，上市公司便选择大幅调低标的公司估值重新收购了。
跨界失败拖累上市公司业绩
就在八菱科技迈开步伐疯狂跨界的2018年，公司营业收入下滑了8.33%，归属于母公司股东的净利润下滑了94.61%，随着2019年公司对弘润天源并购完成，进一步加大了业绩恶化趋势。
根据八菱科技披露的信息，2019年5月份，八菱科技以现金支付方式以人民币9.08亿元的价格完成了对弘润天源51%股权的收购，在此次收购中，弘润天源的资产评估增值率仍然高达222.50%。
一方面是标的公司弘润天源高估值；而另一方面是弘润天源2018年的业绩出现幅度不小的下滑，其当年实现收入2.9亿元，同比下滑14.26%，实现净利润1.56亿元，同比下滑幅度高达25.69%。
与此同时，弘润天源还存在严重的资金占用及资产瑕疵的情况，为此弘润天源大股东用位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产，置换出弘润天源3.15亿元的其他应收款、3653.7万元的在建工程以及其健康中心1.28亿元的长期待摊费用，然而，在如此状况之下，八菱科技仍然以较高的溢价完成了这项收购。也正是这笔交易让八菱科技商誉资产提升了6.22亿元。2019年，八菱科技业绩出现大幅亏损有很大程度上便是受这新并购公司商誉减值的影响。
根据并购时签署的业绩承诺协议，王安祥承诺，自协议生效后，标的公司2019年~2021年的经营性净利润总额不低于6亿元人民币，然而根据八菱科技发布的业绩快报，2019年弘润天源预计仅能实现净利润2846万元，对照评估报告的盈利预测，其仅完成当年度盈利预测的17.77%，差额达1.32亿元。刚刚收购的弘润天源，当年便业绩不及预期，于是八菱科技大笔一挥，计提了2.18亿元的商誉减值损失。令人担忧的是，弘润天源2018年的业绩本来已经出现大幅下滑，而2019年的这一业绩水平相比2018年更是大幅下滑81.76%，按照这一趋势，未来年份想要完成业绩承诺，似乎也是相当困难的，这意味着其剩余的4亿多元商誉仍存在“暴雷”的风险，这对于盈利能力不断下降的八菱科技来说，未来业绩恐怕也会深受影响。
前文我们也曾提到，2018年时，不甘寂寞的八菱科技曾上马了《远去的恐龙》大型科幻演出项目，同时，其还着手筹建《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。不过当年，其《远去的恐龙》刚上演不久，延伸业务尚未开展，因此2018年该项业务的营业收入为零。
到了2019年，由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，其上马不久的项目《远去的恐龙》自2019年4月8日起便暂停演出，并迁出国家体育馆。据八菱科技披露，停演期间因没有门票收入，搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导致当期亏损3682万元；因演出场地搬迁，将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分3297万元计入当期损益；印象恐龙在拆卸及搬迁过程中，舞美山体破碎，部分线路损坏，且目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成，导致印象恐龙未来演出时间存在不确定性，已拆卸的固定资产存在减值迹象，预计对印象恐龙的固定资产计提减值准备5819万元。这样下来，其全资子公司印象恐龙2019年预计亏损约1.28亿元。此外，其2018年筹建的《印象·沙家浜》项目，2019年最终也以“流产”告终。
至此，公司开展的项目，亏的亏，停的停，费尽心思花费巨资并购的标的业绩大幅下滑，直接导致上市公司业绩出现大幅亏损。陷入资金困局 大股东匆忙减持
实际上，业绩的亏损，后续还是可以随着市场环境和公司的经营而改善的，但八菱科技盲目上马项目以及高溢价花费巨额现金进行收购，却将上市公司拖入了资金匮乏的窘境。
2018年期末，八菱科技账户上的货币资金尚有5.52亿元，对于当时收入规模在7亿元左右的上市公司来说，资金可谓是相当充裕的，然而随着文化演艺项目的上马与对弘润天源的收购，截至2019年三季度末，账户上的货币资金仅剩下不足3000万元，要知道，公司短期借款金额还有1.65亿元，再加上数千万元一年内到期的非流动负债，两项合计就已经超过两亿元，因此，从资金兑付能力看，八菱科技的资金链已经相当紧张了，如何维系其后续的生产经营就成了上市公司必须要面对的现实问题。
就2019年业绩快报来看，上市公司业绩预计大幅亏损数亿元，显然要依靠正常的经营来解决资金问题已经不太现实，这就需要公司进行一定的筹资，那么，其筹资情况又是如何呢？从公司历年财报来看，从2016年到2019年三季度，筹资活动产生的现金流量金额持续为净流出，合计净流出了5.43亿元。
进入2020年，随着新冠病毒疫情的爆发，很多公司都深受影响。八菱科技已经暂停很久的演艺事业《远去的恐龙》项目，虽然准备迁往桂林，但恐怕在短期内也很难完成相关工作，其原来的汽车零部件业务，受疫情影响，收入恐怕也会大幅缩水，而新收购的弘润天源在经营上已经走上下坡路的背景下，受2020年疫情影响，短期还恐难以翻身，而更要命的是，在2019年完成收购后，上市公司的经营成本已经出现大幅增长，这进一步让八菱科技2020年经营存在重压。
另外，根据八菱科技2020年3月21日发布的《关于公司控股股东股份质押的公告》显示，公司第一大股东杨竞忠及其一致行动人顾瑜、杨经宇合计持有的上市公司股份9144万股（占公司总股本的32.27%）中，累计质押股份7648万股，占其所持公司股份总数的83.64%。如此高比例的股权质押，不但增加了公司的平仓风险，也进一步削弱其依靠股权质押来筹资的能力。
面对公司陷入资金危局的状况，上市公司股东似乎也嗅到了其中的危险信号，也开始大幅减持公司股票。黄志强是八菱科技的副董事长兼副总经理，也是上市公司诸多子公司的董事。上文中我们曾提到，黄志强、陆晖曾想通过协议转让方式向顾德逵转让7.14%的股份，然而交易最终失败。此后从2019年5月份开始，黄志强便开始频频减持所持八菱科技的股票，截至2020年3月25日，其累计减持上市公司1072万股，减持比例为3.78%，合计套现金额6700多万元。此后，其还持有上市公司A股股份1416.64万股，占上市公司总股本的4.9999%，持股比例降至5%以下，不再为公司持股5%以上的股东。■
（本文刊发于4月25日《红周刊》）
