时隔2年多，新三板挂牌公司股份回购实施细则迎来修订。3月26日，全国股转公司发布修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(下称《回购实施细则》)，自发布之日起实施。《回购实施细则》的修订还合并了2019年发布实施的《关于实施要约回购制度的公告》中的有关规定，前述公告在修订后同步废止。
《回购实施细则》在回购条件、实施流程和信息披露等方面的一般性要求与上市公司基本相同，但基于新三板特点，《回购实施细则》明确了在回购方式和对相关主体的利益均衡方面不同于上市公司的特点。一是在竞价和要约方式外，可以采用做市方式开展回购；二是采用集合竞价方式实施回购的，挂牌公司需披露回购实施预告，且禁止董监高等内部人员参与回购。此次修订还明确了精选层公司开展股份回购的信息披露要求。
与制度变化相衔接
2018年12月28日，全国股转公司发布实施《回购实施细则》。随着全面深化新三板改革各项措施落地，为更好实现与交易制度等规则的顺畅衔接，进一步完善股份回购制度，全国股转公司进行了此次修订。
具体而言，在回购方案披露阶段，修订后的《回购实施细则》将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价(不包含大宗交易)的200%。
全国股转公司相关负责人解释称，将原规则下以平均收盘的参考标准修订为剔除大宗交易后交易均价的主要考虑是，在新三板市场生态不断优化、市场流动性有所改善的背景下，剔除大宗交易后的交易均价更能反映公司股票的公允价值，也更难被人为操纵，有助于提升回购定价的合理性，保护挂牌公司和投资者权益。
在回购实施阶段，《回购实施细则》取消竞价回购撮合前申报限制，与改革后竞价撮合频次提高的制度更为匹配，提高了公司回购操作的便捷性。
在回购结束阶段，《回购实施细则》增加回购未达下限披露专门说明公告的要求等。
明确精选层回购要求
此次修订将竞价回购的特殊安排限定于以集合竞价方式开展回购的情形，同时明确了精选层公司开展股份回购的信息披露要求。
一是实施回购前不再需要披露回购实施预告；二是董监高、控股股东、实控人及其一致行动人可在公司回购期间卖出所持公司股票；三是挂牌公司应在回购方案中披露询问上述人员在回购期间拟卖出的情况；四是应在回购方案中说明，回购完成后公司股权结构、股东人数等是否触发降层情形。
前述负责人表示，精选层挂牌公司不再适用原竞价回购下关于回购实施预告的要求，并不意味着对精选层信息披露要求降低。精选层挂牌公司在回购条件、实施流程和信息披露等方面整体对标上市公司。此次修订前，竞价回购应披露回购预告、董监高等人员不得在回购实施区间减持等规定，是为了防止挂牌公司在集合竞价方式下因交易不活跃而进行定向回购的特殊安排。
“精选层挂牌公司经过公开发行，采用连续竞价交易方式，在交易活跃度、价格形成连续性等方面已显著区别于创新层、基础层公司，其股东人数、公众股东持股比例显著提升，市场交易需求增强，因此作出上述安排。”前述负责人表示。
强化信息披露要求
信息披露方面，此次修订明确了回购调整公告、回购期满未达下限说明公告等关键公告的披露要求，细化了挂牌公司变更、终止回购方案的适用情形，督促挂牌公司充分履行信息披露义务，进一步规范回购行为，保护投资者权益。
例如，在回购方案实施中进行权益分派，需同时披露因权益分派导致调整回购方案提示性公告，并说明调整后的价格上限、回购规模等。如回购期届满但回购规模未达下限的，应披露是否存在利用回购信息进行市场操纵或内幕交易等情形。如因股价上涨且长期超过回购价格上限等客观原因导致回购方案实质上无法履行，或继续履行将不利于维护挂牌公司权益，可变更或终止回购方案。
数据显示，自2018年《回购实施细则》发布以来，包括6家精选层公司在内的170余家挂牌公司披露了股份回购方案，拟回购资金总额超40亿元，其中130余家实施完毕。对于处于回购实施阶段的挂牌公司，全国股转公司进行了相应的制度衔接安排。
前述负责人表示，修订后的《回购实施细则》经发布立即实施，处于回购实施阶段的挂牌公司应按照新规相关要求规范实施回购，但已经由董事会审议并披露回购股份方案的挂牌公司无需按照修订后的规则对回购方案进行调整。
（文章来源：上海证券报）
