汇通股份选择性回复：实控人认定存疑，关联方低价入股

之后共经过了四次增资和两次股权转让。在2014年6月，张馨文将其持有的汇通有限6,333.3333万元出资额转让给张忠山，张磊将其持有的汇通有限6,333.3333万元出资额转让给张忠强。至此，张馨文、张磊不再持有汇通有限股份。

直到2019年4月，张忠强将其持有的汇通有限1,520.00万元出资额转让给张磊、张忠山将其持有的1,520.00万元出资额转让给张馨文，张馨文、张磊再次持股汇通有限。

值得关注的是，据招股书，因张馨文于2018年12月前提交公务员离职申请，随后开始一年脱密期，为避免股东身份瑕疵，在2019年6月将前述股权重新转回给张忠山。

后因张馨文于2020年2月正式办理完成公务员离职手续，张忠山将所持汇通有限1,520.00万元出资额再次以无偿转让的方式转让给张馨文。

截至招股书签署日，张馨文、张磊分别持有发行人4.34%的股权。

值得一提的是，招股书披露，公司控股股东、实际控制人为张忠强、张忠山、张籍文、张中奎。张忠强、张忠山、张中奎系兄弟关系，张籍文系张忠强之子。而张磊也是张忠强之子，不过未在发行人任职；张馨文则为张忠山之女，现任发行人董事长助理，但张磊和张馨文二人却未被认定为实际控制人，个中原因令人不解。

监管部门的反馈意见则要求发行人说明张馨文及其近亲属是否与发行人的供应商及客户存在持股、任职、业务往来等关联关系，并请说明张馨文及其近亲属是否存在利用职务便利为发行人获取业务的情形；是否存在张忠山为张馨文代持股份的安排，本次股权转让是否实际为规避公务员离职相关审查，是否可能受到处罚；说明认定实际控制人的标准以及不认定张磊、张馨文为实际控制人的原因，并结合张馨文的历史公务员任职背景，说明是否存在为满足发行条件而不作实际控制人认定的情况；说明张磊是否现任或曾任公职，是否现有或曾有不能作为公司适格股东的情形，是否存在为满足发行条件而不认定实际控制人的情况。

但上述在找找对象中问询到的系列问题，在更新后的招股书只字不提、并未对上述问题进行补充解释说明。

关联方低价增资入股

除此之外，一关联方以低价增资入股汇通股份也值得关注。

2019年5月，汇通有限注册资本由新增股东保定厚义达远企业管理中心（有限合伙）（下称"厚义达远"）、保定义厚德广企业管理中心（有限合伙）（下称"义厚德广"）、保定仁山智海企业管理中心（有限合伙）（下称"仁山智海"）以1.50元/股的价格增资至35,000.00万元。

据招股书，厚义达远和义厚德广为公司员工持股平台，增资价格参考同行业上市公司平均市盈率、平均市净率，以及公司截至2018年12月31日的每股净资产确定为1.50元/股，略低于公司2018年末的每股净资产1.57元/股。因此公司以2018年末每股净资产价格1.57元/股作为公允价值，确认股份支付费用179.43万元并全额计入管理费用，股份支付费用确认完整。

而仁山智海合伙人郑庆申等17人均在汇通股份的关联方任职，为关联方员工持股平台，出资价格也为1.50元/股，低于每股净资产。而招股书中明确披露此情形不构成股份支付，不过汇通股份或应对关联方低价增资入股作出解释说明。

截至招股书签署日，仁山智海持有公司770.00万股，持股比例为2.20%。仁山智海成立于2019年3月21日，经营范围为企业管理服务、工程管理服务、物业管理服务。其合伙人均在汇通股份的控股股东、实际控制人控制的多家企业任职（如下图），其中包括多名房地产企业的管理人员，令人不得不怀疑仁山智海的低价增资入股的合理性，似有利益输送之嫌疑。

反馈意见则要求汇通股份说明报告期内与房地产企业之间的业务合作情况，对应的经营收入及利润金额，募集资金是否可能实际流向实际控制人控制的房地产公司。

汇通股份根据2021年4月9日收到的反馈意见，需要对涉及规范性、信息披露以及个别其他方面的35个问题做出补充说明，但从其更新后的材料来看，汇通股份需要补充说明的似乎还有很多。

研究中发现，汇通股份的问题远不止于此，《壹财信》将继续带来相关报道。