中天火箭与大客户共有发明专利，发行股份并购资产存疑

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来源：壹财信

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作者：白羽

7月16日，证监会2020年第105次发审委会议结果公告，陕西中天火箭技术股份有限公司（下称"中天火箭"）首发获通过。中天火箭最早于2019年4月17日报送招股书申报稿，历时15个月终于如愿敲开资本市场的大门，年内将登陆中小板。

《壹财信》发现，报告期内中天火箭有一产品产能利用率低下，而与大客户共有发明专利或存隐患；更值得关注的是，报告期内引进新股东时换股收购对方资产的评估值或高于净资产，三自然人股东将成赢家。

一产品产能利用率低下

与大客户共有发明专利

中天火箭自成立以来主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，主营业务分为军品业务和民品业务两种。军品业务主要产品有探空火箭、小型制导火箭等军用小型固体火箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件；民品业务主要产品则分为增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料、智能计重系统三类。

据招股书，2016年-2019年1-6月（下称"报告期"），中天火箭的主营业务收入分别为38,780.94万元、53,171.15万元、66,810.38万元、32,426.79万元。其中民品业务收入占各期比例分别为86.07%、75.97%、78.93%、75.95%，在报告期内始终是贡献营业收入的"主力军"。

民品业务中，智能计重系统及测控类系统集成的收入分别为10,703.68万元、9,083.60万元、14,339.39万元、3,928.22万元，占各期民品业务收入的比例分别为32.07%、22.49%、27.19%、15.95%。同时智能计重系统的产能利用率呈现大幅波动下降的趋势，报告期内分别为98.67%、40.33%、57.00%、19.33%，最近的2019年1-6月产能利用率低下。

智能计重系统是小型固体火箭测控技术延伸到交通应用领域的业务，以信息采集处理能力为核心，相关测控产品及智能化感知单元也应用于国民经济的交通道路、高速公路灾害防御、桥梁健康诊断等各个领域。

中天火箭本次IPO的募投项目"测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目"对民品"测控产品"以及"智能感知终端"均有扩产计划。招股书虽并未披露同名产品的产能利用率，但与这两类产品同属智能交通领域的智能计重系统产能利用率却如此低下，不知该募投项目建成后产能消化情况将会如何。

另外，中天火箭还存在与大客户共有发明专利的情况。

据招股书，中天火箭母公司共拥有6项发明专利，其中于2015年12月21日申请、2017年4月12日获授权的专利号ZL201510967526.1"一种火箭发射系统"系合作开发。专利权人为新疆维吾尔自治区人工影响天气办公室（下称"新疆人工天气办"）与中天火箭共同持有。

而与中天火箭共有发明专利的新疆人工天气办则是中天火箭的稳定大客户。

据招股书，新疆人工天气办报告期内均为中天火箭民品业务的前五大客户，中天火箭向其销售"增雨防雹火箭及配套装备"产品合计金额达15,119.05万元。

招股书解释，共有发明专利不影响中天火箭独立使用，但并未说明协议是否对新疆人工天气办使用该专利有何约定。根据《中华人民共和国专利法》第十五条规定，在没有约定的情况下共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若双方协议没有相关禁止条款，则新疆人工天气办可单独许可他人实施该专利。

而中天火箭还有一软件著作权也为共有，登记号为2012SR004195，证书号为软著登字第0372231号、名为"诺安人影物联网智能管理系统V1.0"的软件著作权，著作权人为安徽省人工影响天气办公室、安徽诺安信息科技有限公司和中天火箭。

上述专利、软件著作权与他人共有的情况不知是否会给中天火箭的相关业务带来隐患，招股书中是否应做出风险提示？

收购资产估值或虚高

三自然人股东将受益

中天火箭的控股股东为中国航天科技集团有限公司第四研究院，实际控制人为国资委直属央企中国航天科技集团有限公司。报告期内，中天火箭的股权结构仅发生过一次变更，即2017年12月的公司第三次增资，该次增资的股东均以资产入股，同时中天火箭这次以发行股份方式收购公司也构成重大资产重组事项。

2017年12月20日，中天火箭与九家企业签订《增资扩股协议》，约定中天火箭以发行股份的方式购买航天投资控股有限公司、西安航天复合材料研究所、陕西鸢辉投资管理有限公司（下称"鸢辉投资"）、陕西航天科技集团有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司持有的西安超码科技有限公司（下称"超码科技"）100%的股权，购买陕西电器研究所、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持有的西安航天三沃机电设备有限责任公司（下称"三沃机电"）100%的股权。

根据2017年12月8日上海东洲资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，中天火箭、超码科技、三沃机电的股东全部权益评估值分别为55,770.00万元、18,730.00万元、15,140.00万元。以此为依据中天火箭发行新股4,404.4213股收购超码科技和三沃机电全部股权，本次股份变更后中天火箭的总股数为11,654.4213万股。

招股书中未披露评估基准日的净资产数据，但超码科技与三沃机电各报告期财务数据显示，无论是2016年末还是2017年末，两公司的净资产均低于评估值。

据招股书，超码科技2016年12月31日净资产为14,878.60万元，2017年12月31日净资产为16,408.86万元，而评估值分别比上述数据高出3,851.40万元、2,321.14万元；同期三沃机电的净资产分别为4,956.42万元、10,366.69万元，评估值分别比之高出10,183.58万元、4,773.31万元。

中天火箭以发行股份收购超码科技与三沃机电价格是否公允，还需要对比评估基准日即2017年第一季度两公司的净资产数据，但评估值较前后两季度净资产数据差距较大，该次收购是否存在溢价招股书中并未披露。

但更值得关注的是该次增资中唯一的非国有控股企业鸢辉投资。

鸢辉投资原持有超码科技21.21%的股权（对应认缴出资1,484.80万元），该部分股权置换了中天火箭4.43%的股权（对应股数516.60万股），截至发行前为第七大股东。

根据中天火箭报告期内最近半年的基本每股收益为0.43元/每股，全年的每股收益或应更高，以及其所在行业最新静态市盈率38.63计算，预计此次中天火箭的发行价约为16.61元/每股或更高，鸢辉投资所持有的股份市值或达到8,581.19万元，这还不包括中天火箭上市后在二级市场上的表现，届时的市值或更高。

公开资料显示，鸢辉投资成立于2003年12月18日，由程辉、郭鸿生、张诚三名自然人分别持股40%、40%和20%，三人通过鸢辉投资分别间接持有中天火箭1.772%、1.772%、0.886%的股权。而天眼查显示，鸢辉投资仅持股中天火箭一家企业，三自然人股东可以说是慧眼识金。