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来源：证券市场周刊
牛市时皆大欢喜，一旦陷入震荡市甚或熊市，资本圈儿的各种利益纠葛就会浮出水面。
本刊记者 易强/文
进入9月，A股整体有所回暖。截至9月7日（自月初以来），上证指数、深证成指涨幅分别达到3.74%和2.61%；A股总市值由8月底的93.82万亿元增至96.95万亿元，增加了3.13万亿元，幅度为3.34%。
此前一度萎靡的公募抱团股也振作起来。以“公募抱团50”（即上半年末公募持股市值排行前50名的股票）为例，9月初以来（截至9月7日）的总市值增加了6565亿元，增幅为3.81%；“公募抱团100”总市值增加了8309亿元，增幅为3.37%。
无论如何，行情的回暖——哪怕只是昙花一现——让大部分投资者的情绪得到缓解。
事实上，在一个充满不确定性、短期振幅动辄10%以上且处于疯狂轮动状态的市场中，即便是专业的投资管理人，其情绪也是紧绷的。
于是就有了8月底发生在泓德基金的一幕：因为年内业绩不佳，基金经理邬传雁突然被限制交易，于是在内部交流圈怒斥公司第一大股东、法人代表兼总经理王德晓，以及公司督察长李晓春等人违规操作，损害持有人的利益。
尽管这起事件最后“已经妥善解决”，邬传雁也拿回交易决策权限，但由此而所引发的的种种讨论，例如公募机构——尤其在一个疯狂轮动、充满不确定性的市场中——应该如何进行风控，在增聘、解聘基金经理以及限制基金经理决策权时又该如何确保行为合规，以避免持有人的利益受到损害等，并未结束。
限制交易事件
8月30日，基金经理邬传雁在一个内部交流圈质问公司第一大股东、法定代表人兼总经理王德晓，以及公司督察长李晓春等人：“刚得知公司关闭了我在泓德卓远的交易决策权限我很震惊！为什么？没有交易决策权限，请问我还是基金经理吗？卓远增聘基金经理，不需要和原有的基金经理讨论吗？共管还是换人，我没有知情权吗？若是共管，为什么是我被拿掉了交易权限？这样瞒天过海，置持有人利益于何地？还是想重蹈泓德裕泰的覆辙？”
上述言论被有心人截屏并上传公网之后，迅速引爆舆论。次日，泓德基金发布紧急声明称，“此次事件，确属沟通环节出现问题，对此我们深表歉意，目前问题已经妥善解决”，同时确认，增聘基金经理的原因是因为“今年以来，泓德卓远混合基金的业绩确实未给投资人带来良好体验，公司倍感压力”。
次日（9月1日），邬传雁在投资者交流会上表示，交易决策权限已经拿回，但其与另一位基金经理共管泓德卓远（010864.OF）亦成事实。
《合同生效公告》显示，泓德卓远成立于2020年12月22日，发行份额49.60亿份，有效认购户数32.37万户。根据定期报告，这只基金的规模在一季度迅速扩大，期末增至70.85亿份，增幅42.84%。二季度末份额规模略降70.56亿份，降幅不足5‰，其中个人投资者所持份额占比超过99%。
根据Wind资讯，在泓德基金旗下31只基金中，截至上半年末，个人投资者所持份额占比超过99%的有3只，另外两只是泓德丰润三年持有（008545.OF）和泓德瑞兴三年持有（009264.OF），分别成立于2020年1月和7月，前者的基金经理也是邬传雁，后者是王克玉。
从业绩上看，泓德卓远2021年以来（截至8月30日，即上述事件发生日）的表现确实不佳，复权单位净值增长率为-16.27%（同期业绩基准为-0.15%）。在泓德基金旗下31只基金中，排在倒数第一。
邬传雁管理的另外5只基金，即泓德臻远回报（005395.OF）、泓德三年丰泽（501071.OF）、泓德丰润三年持有、泓德致远（004965.OF）及泓德远见回报（001500.OF）同期复权单位净值增长率依次为-14.91%、-14.60%、-12.25%、-4.52%及-3.30%，分别在公司排在倒数第二、倒数第三、倒数第四、倒数第七以及倒数第八位。
从业绩上看，泓德基金为排在倒数第一的泓德卓远增聘一位基金经理似乎并无不妥。
尤其是，邬传雁同时管理的上述6只基金，上半年末的资产规模合计达到433亿元，占到泓德基金公募规模（1154亿元）的37.52%，占到其权益类基金（含股票型和混合型两类）规模（930亿元）的46.56%。
站在公司的角度，为了分散风险，避免一半鸡蛋继续装在同一个篮子里，增聘一位基金经理，也属于可以理解的决定。
问题是，这种做法是否按照合规的程序进行。
是否合规？
站在邬传雁的角度，上述人事任命无疑是不合情理、难以接受的。
首先，业绩低迷的时候，有一定概率是资产所属板块处于或接近底部之时，行情的反弹、业绩的反转随时可能发生，此时被指派一位基金经理与自己共管，有被人“摘桃”的嫌疑——既然独自忍受了前期业绩下滑的压力，便该独自享受未来业绩反转的快感。否则，前期的苦难岂不白付？
其次，在增聘基金经理之前不但不征求自己的意见，还关闭自己的“交易决策权”，这种做法让自己的尊严受挫是一方面，更严重的是，在一个疯狂轮动、充满不确定性的市场中，一刻的耽搁就可能让基金资产蒙受损失——或许正因为如此，邬传雁才会质问公司方面“置持有人利益于何地？”
那么，在合规的角度，泓德基金的做法是否合适？
如前述，在增聘基金经理一事上，泓德基金给出的理由似乎是站在持有人的角度，为持有人的利益考虑，而按照《证券投资基金管理公司管理办法》第四十一条的规定：“董事会对经营管理人员的考核，应当关注基金长期投资业绩、公司合规和风险控制等维护基金份额持有人利益的情况，不得以短期的基金管理规模、盈利增长等为主要考核标准。”
据了解，在现实中，不少基金公司也都是以三年为期对基金经理的业绩进行考虑。
而泓德卓远的成立时间是2020年12月22日，也就是说，公司的上述决定依据的只是该基金过去不到9个月的业绩表现。
《证券投资基金管理公司管理办法》第三十七条还规定：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。”
也就是说，即便泓德基金的上述决定，在某种程度上是因为其与邬传雁之间存在某种矛盾，也必须慎重考虑该决定是否有损持有人的利益。
但问题的难点也在这里，公司如何证明该决定——例如在一个瞬息万变的市场中，在基金经理不知情的情况下关闭其交易决策权限——是符合持有人利益吗？
谁的责任？
在业内，基金经理的任免一般由公募机构的投资决策委员会拍板，且需报备证监会。
泓德基金的投资委员会由五人组成，主任是公司法定代表人、总经理王德晓，其他成员包括投研总监王克玉，副总经理、首席市场官、固定收益投资部总监温永鹏，研究部总监秦毅，以及固定收益投资部副总监孙振。此外还有一位列席人员，即督察长李晓春。
事实上，不仅基金经理的任免，重大投资战略或者投资决策也都由投资决策委员会拍板。也就是说，若某位基金经理的投资行为并没有违背公司投资决策委员会的投资战略或决策，那么，其投资业绩一旦不理想，到底是谁的责任？
例如，根据Wind资讯，截至上半年末，在邬传雁管理的5只非偏债混合型基金中（主要包括灵活配置型和偏债混合型两类；泓德致远是偏债混合型基金，不包括在内），股票市值皆占到基金资产净值的85%以上。同期泓德基金旗下其余12只同类基金中，有11只也是如此；唯一的一只普通股票型基金即泓德战略转型（001705.OF），更是如此。
而在邬传雁所管基金的股票资产中，前三大重仓股（截至上半年末）都是“公募抱团股”，例如恒瑞医药、隆基股份、视源股份、汇川技术等。而其他基金经理，例如投资委员会成员之一秦毅的前三大重仓股亦都是“公募抱团股”，例如隆基股份、立讯精密、宁德时代等。
根据Wind资讯，截至8月30日，秦毅管理的4只基金中，2021年以来业绩为正的只有一只，回报率为3.03%，其余3只分别是-1.74%、-2.20%和-6.43%。
泓德基金成立于2015年。根据Wind资讯，2019年年底，其权益类基金规模只有237亿元，2020年年底猛增至931亿元。2021年年初，公司旗下共有11位基金经理，其后出走3位，目前只剩下8位。
